保  密  協(xié)  議

本保密協(xié)議由                                            （注冊地址：                             ，郵編 ） ，和  杭州固拓生物科技有限公司               （地址：浙江省杭州市下沙經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區銀海街600號1幢5樓         ，郵編 310018  ），于         年       月          日簽署（“簽署日”）。

鑒于，協(xié)議雙方將討論和評估開(kāi)展業(yè)務(wù)合作 （“目的”），為此目的雙方會(huì )相互披露具有保密性質(zhì)的信息。因此，雙方根據《中華人民共和國合同法》等法律法規的相關(guān)規定，達成如下協(xié)議：

1. 定義

1.1   “關(guān)聯(lián)方”指一方直接或者間接地控制、受控制于或者與該方處于共同控制下的其他方。

1.2  “保密信息”指由一方或者代表該方(“披露方”)在本協(xié)議下向另一方(“接收方”)或其關(guān)聯(lián)人士披露的具有保密性質(zhì)的所有注有“保密”字樣或作出此類(lèi)說(shuō)明的信息和材料，包括但不限于與下述資料相關(guān)的任何信息：采購要求和生產(chǎn)、定價(jià)，商業(yè)、研究、技術(shù)數據，產(chǎn)品，服務(wù)，產(chǎn)品或服務(wù)的計劃，客戶(hù)和潛在的客戶(hù)，市場(chǎng)和營(yíng)銷(xiāo)，財務(wù)狀況，員工情況（包括員工薪資），開(kāi)發(fā)，軟件，發(fā)明，工藝，設計，圖紙，工程，公式，規格，試劑，細胞系，核酸序列，氨基酸序列，蛋白純化方案，生物材料，技術(shù)報告，商業(yè)計劃（包括探討合作的可能性）以及和第三方簽訂的協(xié)議等。本協(xié)議的存在、條款以及目標，以及有關(guān)該協(xié)議的任何爭議和任何仲裁程序的結果屬于雙方的保密信息。

1.3  “控制”指一方持有另一方50%或者以上的具有表決權的股票或者其他所有權益，或者擁有對另一方的管理或者政策的決策權。

1.4  “關(guān)聯(lián)人士”指一方以及其關(guān)聯(lián)方的董事、高管、雇員、代理、顧問(wèn)以及法律、財務(wù)、會(huì )計以及其他顧問(wèn)。

1.5 “披露”指一方將保密信息以書(shū)面、電子或者口頭形式告知、提供給另一方。

2. 保密義務(wù)  接收方及其關(guān)聯(lián)人士須確保: (a)對保密信息予以保密，并且采取與己方保密信息同等的注意，同時(shí)這種注意不能低于合理的標準；(b) 不得將保密信息用于除本協(xié)議約定目的以外的其他任何目的；(c) 不向任何第三方披露保密信息，但（i）接收方的關(guān)聯(lián)人士為了本協(xié)議的目的有必要了解該保密信息并且保證對其予以嚴格保密的前提下，以及（ii）在適用法律要求的范圍內或者訴訟或者仲裁中主張或者抗辯所需要的合理范圍內予以披露的情況下，經(jīng)接收方給予披露方有關(guān)該披露的事先書(shū)面通知，并且盡合理努力對其采取了保密措施時(shí)除外；并且(d)一旦發(fā)現保密信息被泄露或因己方過(guò)失泄露保密信息，應采取有效措施防止泄密進(jìn)一步擴大，并及時(shí)通知披露方。

3. 接收方承諾不通過(guò)反向工程利用披露方提供的保密信息。 

4. 除外規定  本協(xié)議第2條規定的保密義務(wù)不適用于以下保密信息：(a) 保密信息是公開(kāi)信息，或者在披露后非因接收方或其關(guān)聯(lián)人士的過(guò)錯而成為公開(kāi)信息, (b)接收方有充分證據證明保密信息在披露前已經(jīng)由接收方或者其關(guān)聯(lián)人士依法取得, (c) 保密信息從對披露方以及其關(guān)聯(lián)人士無(wú)保密義務(wù)的第三方獲取, (d)接收方能證明對應的信息由接收方或者其關(guān)聯(lián)人士在保密信息之外獨立開(kāi)發(fā)的,(e)接收方事先征得披露方同意而發(fā)布的,以及(f)依據法律規定公開(kāi)。

5. 保密信息的歸還  如披露方以書(shū)面方式提出要求，接收方應立即銷(xiāo)毀或者在披露方承擔費用的前提下返還全部保密信息，但 (a)接收方為法律文件存檔的目的可保存唯一一份保密信息，以及 (b) 常規存檔備份系統中產(chǎn)生的數字備份文件可以不予以刪除。接收方根據披露方要求返還或銷(xiāo)毀保密信息后，其所承擔的保密義務(wù)并不因此而免除。

6. 不擔保  全部保密信息均按”現狀”提供。各方對保密信息的準確性、完整性、適銷(xiāo)性，以及為特定目的的適用性不做任何明示、暗示或者其他方式的保證。

7. 未許可  本協(xié)議的任何內容均未授予一方 (a) 另一方任何知識產(chǎn)權的轉讓、許可或者其他權利，或者(b) 有關(guān)另一方保密信息的任何權利，本協(xié)議做出明確約定的除外。

8. 期限  本協(xié)議經(jīng)雙方簽字后自簽署日起生效，且在本協(xié)議中涉及或披露的保密信息成為公開(kāi)信息前一直有效。即，自信息接收之日起，至該保密信息成為公開(kāi)信息之前，接收方均應按照本協(xié)議的約定承擔保密義務(wù)。

9. 違約責任

任何一方違反本協(xié)議約定的，均構成違約，違約方應賠償因違約給對方造成的全部經(jīng)濟損失。違約方承擔賠償責任后，其應承擔的保密義務(wù)并不因此而免除。

10. 法律適用和仲裁

2. 

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4. 

5. 

6. 

7. 

8. 

10.1  中華人民共和國法律適用于本協(xié)議下的全部事項。

10.2 雙方應善意協(xié)商解決由本協(xié)議引發(fā)或者有關(guān)的任何爭議、糾紛、或者主張，包括協(xié)議的締結、適用、違約、終止、有效性、或者執行。協(xié)商應在一方向另一方提出協(xié)商要求后立即開(kāi)展。如果有關(guān)爭議、糾紛或者主張在一方提出協(xié)商要求后30日內未能解決，應提交仲裁解決。仲裁應由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )(“仲裁機關(guān)”)在        仲裁。仲裁將按照仲裁機關(guān)屆時(shí)生效的仲裁規則進(jìn)行仲裁，除非有關(guān)規定發(fā)生修改或者雙方同意予以修改。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁員將采用當庭辯論的方式審理仲裁事項。仲裁過(guò)程應保密，仲裁員可簽發(fā)適當的保護令以保護各方的保密信息。在仲裁期間，雙方應繼續執行本協(xié)議。仲裁裁決將以書(shū)面方式列明作出裁決的原因，對雙方具有最終的約束力。裁決可由對相關(guān)方或其資產(chǎn)有管轄權的法院執行。盡管有上述約定，協(xié)議雙方有權在仲裁裁決作出前向有適當管轄權的法院起訴申請禁令或者其他公平的救濟。

11. 無(wú)義務(wù) 任何一方在本協(xié)議下均不負有義務(wù)簽署某一協(xié)議或促成其他任何關(guān)系或進(jìn)行任何交易，任一方有權隨時(shí)通過(guò)書(shū)面形式終止本協(xié)議下的有關(guān)目的的洽談。

12.  其他規定

9. 

10. 

10.3 如本協(xié)議的任何條款被判定為無(wú)效、非法或者不可執行，則(a)該條款將被協(xié)議雙方重新達成的新條款，或者如為未達成則按照最能體現雙方意圖的有效且可執行的條款取代，且(b)本協(xié)議其他條款應保持繼續有效，如同原協(xié)議簽署時(shí)沒(méi)有此無(wú)效、非法或者不可執行的條款。

10.4 未經(jīng)另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得轉讓本協(xié)議。任何違反本規定的所謂轉讓均無(wú)效。

10.5  本協(xié)議包含了雙方就本協(xié)議所述事宜所達成的全部約定。

10.6 一方未行使或者延遲行使本協(xié)議下的權利不構成對該權利的放棄，也不以其他方式影響該權利或者其他權利。

10.7 對本協(xié)議條款的任何修改、棄權或者其他方式的修改必須經(jīng)雙方明確書(shū)面簽署方為有效。

10.8 本協(xié)議可簽署一份或多份文本, 每份文本均應視為本協(xié)議原件，且所有文本共同構成一份且相同的法律文件。本協(xié)議的載有代表一方當事人的簽名的傳真件或PDF版本應當具有法律效力，并對該方當事人具有約束力。

[后附簽字頁(yè)]

本協(xié)議于首頁(yè)前言所載日期簽署。